【司慶專題】舟山會(huì)議：硅谷天堂“并購(gòu)之路”的星星之火
--------硅谷天堂十周年司慶專題三
———— “全民PE”下的思考 ————
2011年9月，大康牧業(yè)公告，公司擬和浙江天堂硅谷創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天堂硅谷”）共同發(fā)起設(shè)立天堂硅谷大康產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙），作為公司產(chǎn)業(yè)并購(gòu)整合的平臺(tái)。天堂大康的出資總額為3億元，其中大康牧業(yè)作為天堂大康的有限合伙人出資3000萬元，占天堂大康出資總額的10%。這看似平淡無奇的一則公告，卻在之后的幾年中被媒體一再提及，并被稱為“PE+上市公司”的首個(gè)案例。
而對(duì)于硅谷天堂而言，大康基金也有著不同尋常的意義，標(biāo)志著硅谷天堂“并購(gòu)之路”的正式開啟。一則短短的公告，背后卻是歷經(jīng)了近兩年的思索、探討和準(zhǔn)備。
時(shí)間退回到2009年，美國(guó)次貸危機(jī)的影響漸漸褪去，中國(guó)資本市場(chǎng)的元?dú)庖苍谥鸩交謴?fù)，而09年下半年創(chuàng)業(yè)板的開閘更使得PE投資的退出渠道一下子通暢起來，PE行業(yè)的造富神話和媒體的頻頻報(bào)道，使得越來越多的投資人將目光投向PE行業(yè)，中國(guó)資本市場(chǎng)在2010年至2011年間一度火爆異常，甚至迎來“全民PE”時(shí)代。而當(dāng)時(shí)的硅谷天堂，PE業(yè)務(wù)也正進(jìn)行得如火如荼，風(fēng)生水起。
在別人恐懼時(shí)貪婪，在別人貪婪時(shí)恐懼。硅谷天堂還要繼續(xù)在“PE”這個(gè)紅海中大刀闊斧、一路向前嗎？時(shí)任硅谷天堂董事長(zhǎng)的王林江一直在思考這個(gè)關(guān)乎公司生存和發(fā)展的問題。
首先是生存。
時(shí)刻如履薄冰的危機(jī)意識(shí)使硅谷天堂的掌舵人透過全民PE的狂熱看到了大量的泡沫，放眼前方PE業(yè)務(wù)已經(jīng)駛?cè)爰t海，由于中國(guó)資本市場(chǎng)實(shí)行的是審批制，IPO是靠天吃飯，靠不住的時(shí)候怎么辦？公司目前以PE投資作為主業(yè)的態(tài)勢(shì)雖然一片大好，但實(shí)則隱藏著巨大的風(fēng)險(xiǎn)——IPO暫停已經(jīng)發(fā)生過不是一次兩次，而創(chuàng)業(yè)板的風(fēng)光還能持續(xù)多久誰也說不好。如果不改變“靠天吃飯”的局面，這些“隱患”也絕不是杞人憂天。
然后是發(fā)展。
PE投資的額度通常較小，少則幾百萬，多則幾千萬，隨著中國(guó)高凈值人群越來越多以及大家口袋里可用于投資的資金越來越多，PE項(xiàng)目資產(chǎn)端將難以滿足資金端高速增長(zhǎng)的投資需求。于是PE資產(chǎn)投資價(jià)格不斷被推高，投資風(fēng)險(xiǎn)也逐步增大，如何平衡好投資規(guī)模與投資風(fēng)險(xiǎn)之間的關(guān)系，將直接影響到硅谷天堂的基金管理規(guī)模能否實(shí)現(xiàn)突破性發(fā)展。可以預(yù)見到的是，如果固守PE業(yè)務(wù)，基金管理規(guī)模很難實(shí)現(xiàn)突破，并且風(fēng)險(xiǎn)在當(dāng)下卻越來越高。
為了突破企業(yè)的發(fā)展瓶頸，探索出一條可行的企業(yè)發(fā)展之道，天堂硅谷產(chǎn)業(yè)整合團(tuán)隊(duì)承擔(dān)起了新業(yè)務(wù)模式“探索者”的角色。2010年初，天堂硅谷迎來了兩位重量級(jí)人物：徐剛和梁正。徐剛曾任吉利控股集團(tuán)副董事長(zhǎng)、CEO，上海華普汽車有限公司董事長(zhǎng)，蘇寧環(huán)球董事總裁，西子聯(lián)合控股執(zhí)行總裁兼百大集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)，具有豐富的產(chǎn)業(yè)背景。梁正曾任職于錢江水利開發(fā)股份有限公司，并曾擔(dān)任浙江省風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，具有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)。這兩位大佬是沖著“產(chǎn)業(yè)整合新業(yè)務(wù)模式探索”而來的，他們與當(dāng)時(shí)任職天堂硅谷財(cái)務(wù)部的宋曉燕共同組建了產(chǎn)業(yè)整合部。至此，產(chǎn)業(yè)整合隊(duì)伍的人員搭建已具雛形，產(chǎn)業(yè)背景+投資背景+財(cái)務(wù)背景的人員組合堪稱完美。
新設(shè)的產(chǎn)業(yè)整合部參閱了美國(guó)等發(fā)達(dá)國(guó)家的并購(gòu)發(fā)展史，并走訪了大量的上市公司和合作企業(yè)，經(jīng)過一年多的深度研究，形成了一份產(chǎn)業(yè)整合基金新業(yè)務(wù)模式的探索報(bào)告，這份報(bào)告也開啟了天堂硅谷與大康牧業(yè)合作的序幕。隨后產(chǎn)業(yè)整合部對(duì)溫氏集團(tuán)、上海愛森等全國(guó)多家生豬養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)鏈龍頭企業(yè)進(jìn)行了深度調(diào)研，并在咨詢行業(yè)資深專家之后，形成了深度的公司發(fā)展和并購(gòu)戰(zhàn)略報(bào)告，終于鎖定了大康牧業(yè)，并就合作模式達(dá)成一致。隨著大康基金的塵埃落定，綁定上市公司開展并購(gòu)整合的業(yè)務(wù)方向初見端倪。在大康牧業(yè)案例之后，產(chǎn)業(yè)整合部又于2013年1月與浙江省內(nèi)優(yōu)秀的醫(yī)藥上市公司京新藥業(yè)達(dá)成了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，雙方合作設(shè)立10億元的產(chǎn)業(yè)整合基金。
———— 向“并購(gòu)”的方向出發(fā) ————
大康牧業(yè)公告之后，在位于中國(guó)東南沿海的千島之城——舟山，硅谷天堂的全體高管云集于舟山喜來登綠城酒店，像以往一樣召開一年一度的戰(zhàn)略務(wù)虛會(huì)議。在這次會(huì)議上，天堂硅谷的并購(gòu)整合團(tuán)隊(duì)第一次向與會(huì)的老總們介紹了與大康牧業(yè)的合作模式。之后，王林江董事長(zhǎng)順勢(shì)提出了業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型思路：公司業(yè)務(wù)要整體向并購(gòu)整合方向轉(zhuǎn)型，而且第一步是綁定上市公司這樣的產(chǎn)業(yè)龍頭。
然而改變總是艱難痛苦的過程。轉(zhuǎn)型的話題立即引起了與會(huì)老總們的激烈討論。“現(xiàn)在的業(yè)務(wù)進(jìn)行的挺順利，需要這么快轉(zhuǎn)型嗎？”“要轉(zhuǎn)型，現(xiàn)在的業(yè)務(wù)還做不做？”“現(xiàn)部門的人員搭建不符合新業(yè)務(wù)要求，搭團(tuán)隊(duì)也得需要時(shí)間啊。”“業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整就得有新的激勵(lì)約束機(jī)制作為輔助，有新制度出臺(tái)嗎？”……
面對(duì)參會(huì)人員的各種疑問，王林江顯得格外淡定，這一切似乎全在他的意料之中，任何一場(chǎng)創(chuàng)新和變革都會(huì)遇到各種各樣的阻力，更何況這會(huì)議室里坐著的都是PE界資深大佬們。
激烈討論之后，王林江和天堂硅谷產(chǎn)業(yè)整合部詳細(xì)介紹了并購(gòu)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型邏輯。
第一，產(chǎn)業(yè)集中化趨勢(shì)：改革開放30年來，中國(guó)經(jīng)濟(jì)已經(jīng)從過去的短缺經(jīng)濟(jì)走向過剩經(jīng)濟(jì)，從美、日、韓等國(guó)的經(jīng)驗(yàn)來看，化解產(chǎn)能過剩的過程一定伴隨著行業(yè)寡頭的整合和超級(jí)巨頭的誕生。按照這個(gè)邏輯，未來的20年中國(guó)經(jīng)濟(jì)將從過剩經(jīng)濟(jì)向寡頭經(jīng)濟(jì)過渡，集約化經(jīng)營(yíng)將成為趨勢(shì)。通俗的講，就是中國(guó)的小企業(yè)太多了，這些小企業(yè)早晚會(huì)消失，要么做大，成為行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，要么被其他大企業(yè)收購(gòu)。硅谷天堂轉(zhuǎn)型并購(gòu)，是符合經(jīng)濟(jì)發(fā)展大趨勢(shì)的。
第二，PE業(yè)務(wù)退出難題：在PE扎堆、退出受阻的大環(huán)境下，必須要解決項(xiàng)目投資流動(dòng)性問題，IPO這樣的獨(dú)木橋不好走，那么只能走別的路。團(tuán)隊(duì)做過這樣的研究：2009年新股募資1878.98億元，再融資2971.96億元；2010年新股募資4910.64億元，再融資5491.18億元；2011年新股募資2824.43億元，再融資4750.26億元；每一年A股再融資的募資額都不同程度地超過首發(fā)，但再融資至今沒有暫停過，IPO卻頻頻停發(fā)。
第三，負(fù)債端擴(kuò)充的需求：隨著高凈值人群越來越多，負(fù)債端也在快速擴(kuò)充，以往的創(chuàng)業(yè)投資體量已經(jīng)無法滿足負(fù)債端的投資需求，必須開拓新業(yè)務(wù)，來匹配不斷擴(kuò)充的負(fù)債端。
第四，硅谷天堂的基因具備做產(chǎn)業(yè)整合的天然優(yōu)勢(shì)：翻開硅谷天堂高管團(tuán)隊(duì)的簡(jiǎn)歷，不難發(fā)現(xiàn)很多業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人都曾在實(shí)體企業(yè)、甚至是上市公司擔(dān)任過一把手或重要高管職務(wù)，既具有豐富的產(chǎn)業(yè)背景又深諳資本市場(chǎng)運(yùn)作，如果搞并購(gòu)，這樣的團(tuán)隊(duì)配置具有先天的人才基礎(chǔ)。
那么，為什么選擇與上市公司合作呢？概括來講，在中國(guó)經(jīng)濟(jì)向寡頭經(jīng)濟(jì)過渡的過程中，上市公司具有成長(zhǎng)為產(chǎn)業(yè)整合龍頭的相對(duì)優(yōu)勢(shì)。與上市公司合作，共同搭建相對(duì)穩(wěn)定的收購(gòu)平臺(tái)，既能發(fā)揮上市公司懂行業(yè)、懂經(jīng)營(yíng)、懂管理的優(yōu)勢(shì)，又能發(fā)揮硅谷天堂在項(xiàng)目挑選、交易架構(gòu)設(shè)計(jì)、并購(gòu)流程操作等方面的專業(yè)優(yōu)勢(shì)。這樣共同搭建的收購(gòu)平臺(tái)，可以大大提高并購(gòu)效率和成功率，幫助上市公司提前鎖定收購(gòu)標(biāo)的，納入戰(zhàn)略版圖進(jìn)行統(tǒng)一管理，又能避免新收購(gòu)項(xiàng)目在前期磨合過程中出現(xiàn)業(yè)績(jī)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)并影響上市公司的當(dāng)期業(yè)績(jī)，同時(shí)還能保證基金投資項(xiàng)目后的退出渠道，解決了項(xiàng)目流動(dòng)性問題。這樣的合作可謂一舉三得。
實(shí)際上，與上市公司綁定合作，還有更加深層次的原因，甚至是出于對(duì)中國(guó)現(xiàn)實(shí)環(huán)境的考慮。中國(guó)的職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍與歐美等發(fā)達(dá)國(guó)家相比，顯然是欠缺的、不夠成熟的，控股型收購(gòu)后，硅谷天堂難以找到合適的團(tuán)隊(duì)接管，將給并購(gòu)帶來很大的風(fēng)險(xiǎn)，而選擇與上市公司合作，實(shí)際上是借助上市公司的專業(yè)團(tuán)隊(duì)對(duì)并購(gòu)標(biāo)的進(jìn)行管理。此外，與國(guó)外成熟的資本市場(chǎng)相比，國(guó)內(nèi)的誠(chéng)信基礎(chǔ)和經(jīng)營(yíng)環(huán)境都相對(duì)薄弱，控股型收購(gòu)后的磨合成本較高，如果有上市公司的專業(yè)團(tuán)隊(duì)來操盤，實(shí)施收購(gòu)之后的磨合也會(huì)更加平滑。
經(jīng)過反復(fù)深入的討論，會(huì)議最終明確：轉(zhuǎn)型工作必須推進(jìn)。為給各業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)必要的準(zhǔn)備時(shí)間，會(huì)議將戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的過渡期定為兩年，也就是2013年中期。
舟山會(huì)議在疑慮中落下了帷幕，但“轉(zhuǎn)型”的“星星之火”已經(jīng)在硅谷天堂燃燃升起。
———— 星星之火可以燎原 ————
最初舟山會(huì)議的“星星之火”如今已成燎原之勢(shì)，然而硅谷天堂的“并購(gòu)之路”卻并非一路坦途。為了配合戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，硅谷天堂在制度層面和業(yè)務(wù)層面的準(zhǔn)備持續(xù)了一年多。
2012年底，硅谷天堂召開了全集團(tuán)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型動(dòng)員大會(huì)。會(huì)上，正式明確了公司轉(zhuǎn)型的具體方案和落地路徑，公司檔案室里至今仍保存著當(dāng)時(shí)的動(dòng)員報(bào)告——《齊心協(xié)力勵(lì)精圖治 抓住機(jī)遇 轉(zhuǎn)型發(fā)展 為打造一流資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)而努力奮斗》。報(bào)告中這樣提到：“在嚴(yán)峻的市場(chǎng)環(huán)境下，如果仍然固守原有的業(yè)務(wù)形態(tài)，我們所面臨的不僅僅是發(fā)展緩慢滯后的問題，而是實(shí)實(shí)在在的生存危機(jī)。在董事會(huì)的正確指導(dǎo)下，公司決策層敏感捕捉到資本市場(chǎng)的風(fēng)向變化，早在兩年前就前瞻性地開始籌劃戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型——2010年公司正式由“硅谷天堂創(chuàng)業(yè)投資有限公司”更名為“硅谷天堂資產(chǎn)管理集團(tuán)股份有限公司”，逐步從財(cái)務(wù)型投資模式向幫助企業(yè)全面提升價(jià)值的方向轉(zhuǎn)變，從而實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資本和金融資本的共同發(fā)展。在這一轉(zhuǎn)型思想的指導(dǎo)下，集團(tuán)業(yè)務(wù)逐步從最初VC/PE的單一性發(fā)展轉(zhuǎn)變?yōu)槟壳安①?gòu)重組、產(chǎn)業(yè)基金、PIPE等多元化業(yè)務(wù)齊頭并進(jìn)。”
戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的具體方案一經(jīng)明確，集團(tuán)上上下下便開始行動(dòng)起來，經(jīng)過一年多的預(yù)熱和過渡，轉(zhuǎn)型雖然艱難，卻在大家的期待中穩(wěn)步推進(jìn)。
制度層面，核心是激勵(lì)制度，要從“吃大鍋飯”轉(zhuǎn)向“董事總經(jīng)理制”。硅谷天堂以往的激勵(lì)制度安排是按照VC/PE項(xiàng)目的特點(diǎn)進(jìn)行設(shè)計(jì)的，它有效推動(dòng)了公司業(yè)績(jī)的快速穩(wěn)定增長(zhǎng)，在防控風(fēng)險(xiǎn)方面更是成績(jī)顯著。但隨著市場(chǎng)環(huán)境的變化和公司戰(zhàn)略方向的調(diào)整，如果我們繼續(xù)沿用管VC/PE業(yè)務(wù)的一套組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程去管資產(chǎn)管業(yè)務(wù)，則難以適應(yīng)未來業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。在當(dāng)前的轉(zhuǎn)型過程中，一些內(nèi)部管理問題已經(jīng)逐漸凸顯，如責(zé)權(quán)利不夠清晰和明確、考核激勵(lì)機(jī)制對(duì)于“獎(jiǎng)優(yōu)罰劣”的制度導(dǎo)向作用不明顯、決策效率及準(zhǔn)確率不高，等等。這些問題的存在，已經(jīng)在一定程度上影響了團(tuán)隊(duì)積極性、主動(dòng)性、創(chuàng)造性的發(fā)揮，影響到公司的進(jìn)一步發(fā)展和盈利能力的提高，無法有效支持公司的戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。因此，與戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型相配套的管理模式轉(zhuǎn)型也同樣意義重大，迫在眉睫。
如何改？醞釀已久的“董事總經(jīng)理制”終于在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型之際推出了，配合董事總經(jīng)理制度，公司調(diào)整了一整套激勵(lì)約束機(jī)制，并制訂了詳細(xì)的收入切分原則。從“家養(yǎng)”到“野外獨(dú)自覓食”，完全靠團(tuán)隊(duì)自己的專業(yè)能力養(yǎng)活自己，再無公司“大鍋飯”的庇護(hù)，這對(duì)各業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)是巨大的挑戰(zhàn)，但同時(shí)也是機(jī)遇，一旦項(xiàng)目運(yùn)作成功，團(tuán)隊(duì)就可以分享豐厚的項(xiàng)目收益。得益于大刀闊斧改革的魄力，董事總經(jīng)理制的改革早于計(jì)劃時(shí)間六個(gè)月，于2012年底正式實(shí)施。
在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型動(dòng)員報(bào)告中還有這樣的描述：“在轉(zhuǎn)型后的硅谷天堂，我們?nèi)砸贿z余力的弘揚(yáng)和踐行包容、和諧、快樂、責(zé)任的企業(yè)文化，這是我們的旗幟，也是我們這個(gè)團(tuán)隊(duì)的精神支柱。在這面旗幟下，我們要打破大鍋飯，不搞平均主義，不養(yǎng)懶人，不養(yǎng)閑人，每個(gè)人都要勤奮工作，每個(gè)人都要充分發(fā)揮自身潛力，為公司創(chuàng)造性的工作。為公司創(chuàng)造財(cái)富的同時(shí)，自身得到提升和豐厚回報(bào)。”
業(yè)務(wù)層面，為了適應(yīng)集團(tuán)轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)的落地，集團(tuán)平臺(tái)打破了原有基于募、投、管、退業(yè)務(wù)流程設(shè)置的部門，在原有管理部門的基礎(chǔ)上，設(shè)立了三大業(yè)務(wù)管理中心。業(yè)務(wù)中心下實(shí)行合伙人制，由合伙人組織精干團(tuán)隊(duì)，選擇有優(yōu)勢(shì)的業(yè)務(wù)方向進(jìn)行拓展。所有的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)必須聚焦行業(yè)，按照“差異化”和“專業(yè)化”要求，確定團(tuán)隊(duì)方向并且據(jù)此打造團(tuán)隊(duì)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
從舟山會(huì)議提出轉(zhuǎn)型到如今已近五年時(shí)間，經(jīng)過長(zhǎng)時(shí)間的摸索，各業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)終于找到了屬于自己的核心業(yè)務(wù)方向，并沉淀、堅(jiān)持了下來，逐漸從“打亂拳”的狀態(tài)發(fā)展到“專業(yè)化”的方向上來。各個(gè)團(tuán)隊(duì)開始聚焦行業(yè)，圍繞整合并購(gòu)業(yè)務(wù)主線，不斷強(qiáng)化培養(yǎng)對(duì)資產(chǎn)端的判斷、獲取、增值和退出能力。
持續(xù)了幾年的努力終于迎來了回報(bào)。
媒體將硅谷天堂稱為“PE+上市公司”模式的首創(chuàng)者，這一模式也被越來越多的同行和上市公司所采用。2014年開始，公司并購(gòu)整合業(yè)務(wù)開始全面鋪開，陸續(xù)與30余家上市公司、大型企業(yè)集團(tuán)簽訂了并購(gòu)顧問協(xié)議或產(chǎn)業(yè)基金合作協(xié)議。2015年，硅谷天堂在新三板掛牌的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中，將公司描述為“一家以并購(gòu)整合專業(yè)服務(wù)見長(zhǎng)的綜合性資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。”2015年3月，在證監(jiān)會(huì)的新聞發(fā)布會(huì)上，首次將“PE+上市公司”模式描述為業(yè)務(wù)創(chuàng)新。此時(shí)，硅谷天堂的并購(gòu)業(yè)務(wù)在行業(yè)內(nèi)已經(jīng)小有所成，許多上市公司慕名而來，尋求與硅谷天堂在產(chǎn)業(yè)基金方面的合作。而且上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、投中集團(tuán)等知名媒體的各類并購(gòu)獎(jiǎng)項(xiàng)評(píng)選中，硅谷天堂的身影也頻頻出現(xiàn)。
路漫漫其修遠(yuǎn)兮，吾將上下而求索。在經(jīng)歷過居安思危中的前瞻，如履薄冰中的創(chuàng)新，轉(zhuǎn)型初期的陣痛和轉(zhuǎn)型成功的喜悅之后，創(chuàng)新的火種在硅谷天堂不斷傳承、延續(xù)，未來我們將繼續(xù)秉持“價(jià)值創(chuàng)造，增量分享”的核心理念，不斷思考、探索、創(chuàng)新、前行！
